.jpg)
Popular Posts
Kancelaria Restrukturyzacyjna
25-10-2023
Poszczególne etapy likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to skomplikowany proces, który opiera się na przepisach kodeksu spółek handlowych.
Z poniższego artykułu dowiecie się Państwo krok po kroku, jak odbywa się cały proces. Opisujemy poszczególne etapy tj. mianowanie likwidatora, konieczność używania oznaczenia "w likwidacji" w identyfikacji spółki, zgłoszenie likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego i ogłoszenie jej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Jedną z dróg zakończenia działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i wykreślenie jej z Krajowego Rejestru Sądowego jest proces likwidacji. Tryb ten można uznać za najbardziej odpowiedni. Możliwe jest również osiągnięcie podobnych skutków za pomocą upadłości, która zwykle wynika z trudności finansowych, lub wykreślenia spółki z rejestru bez formalnej likwidacji. Ten ostatni scenariusz dotyczy spółek "martwych", które nie spełniają wymagań rejestrowych i nie posiadają majątku.
Etapy likwidacji spółki opierają się na przepisach kodeksu spółek handlowych. Pierwszym i niezbędnym krokiem jest rozwiązanie spółki, które może być spowodowane m.in. warunkami określonymi w umowie spółki lub uchwałą wspólników (zaakceptowaną większością 2/3 głosów).
Najczęściej w praktyce to sami wspólnicy rozpoczynają proces likwidacji, podejmując uchwałę, która zostaje sporządzona przez notariusza. To zadanie jest łatwiejsze w przypadku spółek, w których liczba udziałowców jest niewielka, ponieważ wymaga to uzyskania specjalnej większości głosów. Identycznie jak w czasie normalnej działalności, uchwała musi być podjęta podczas zwołanego zebrania wspólników. Jednak w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy będą obecni u notariusza, pominięcie pewnych formalności nie będzie przeszkodą.
W momencie rozwiązania spółki i uruchomienia procesu likwidacji konieczne jest mianowanie likwidatora (lub likwidatorów) oraz odebranie od niego zgody na pełnienie tej roli. Osobą pełniącą funkcję likwidatora może być zarówno członek zarządu spółki, jak i osoba spoza spółki, która wcześniej nie miała z nią związku. Zasadniczo, likwidator przejmuje wszystkie prawa i obowiązki członka zarządu, przy uwzględnieniu specyfiki procesu likwidacji, i ponosi odpowiedzialność za swoje działania, zgodnie z art. 299 k.s.h.
Po uchwaleniu otwarcia likwidacji i wyznaczeniu likwidatora spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi używać oznaczenia "w likwidacji" w swojej identyfikacji w obrocie.
Pierwszym oficjalnym zadaniem likwidatora jest zgłoszenie likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Sąd musi otrzymać informacje dotyczące danych likwidatorów oraz sposobu reprezentacji spółki. Wraz z wnioskiem o wpis do KRS, należy dostarczyć uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji oraz oświadczenie likwidatorów, w którym wyrażają zgodę na pełnienie swojej roli i podają adresy do doręczeń. Ponadto konieczne jest dostarczenie dowodu opłaty w wysokości 250 zł (lub 200 zł w przypadku zgłoszenia przez system S24). Likwidatorzy mają 7 dni od daty otwarcia likwidacji na dopełnienie tej formalności.
Ponadto spółka jest zobligowana do ogłoszenia otwarcia procesu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W ogłoszeniu należy wskazać przyczyny likwidacji spółki i wezwać jej wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w ciągu 3 miesięcy od daty ogłoszenia. Publikacja tego ogłoszenia podlega opłacie, która wynosi 70 groszy za każdy znak, ale nie mniej niż 60 złotych.
Następnym krokiem w procesie likwidacji jest praca dla pracowników z dziedziny księgowości i finansów. Ich zadaniem jest przygotowanie bilansu otwarcia likwidacji, który zostaje przekazany zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. W bilansie likwidacyjnym uwzględnia się wszystkie aktywa, oceniane według ich wartości zbywczej. Zgodnie z ustawą o rachunkowości, księgi rachunkowe muszą być zamknięte na dzień poprzedzający rozpoczęcie likwidacji, co wiąże się z koniecznością sporządzenia sprawozdania finansowego. Ponadto warto podkreślić, że likwidatorzy muszą składać sprawozdania ze swojej działalności oraz sprawozdania finansowe zgromadzeniu wspólników co roku obrotowego.
Po sporządzeniu bilansu rozpoczyna się etap operacyjny likwidacji. Zgodnie z przepisami, likwidatorzy są odpowiedzialni za zakończenie bieżących spraw spółki, ściągnięcie wierzytelności, uregulowanie zobowiązań i rozprzedanie aktywów spółki. Nowe sprawy mogą być rozpoczęte tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do dokończenia już trwających procedur. Innymi słowy, chodzi o faktyczne zakończenie działalności i rozprzedanie wszystkich aktywów spółki.
Ten etap jest najbardziej czasochłonny i w niektórych przypadkach może trwać nawet kilkanaście lat. Taki stan rzeczy może mieć miejsce, na przykład, gdy konieczne jest korzystanie z przymusu państwowego do ściągnięcia wierzytelności. W takich sytuacjach konieczne jest prowadzenie procesów sądowych i egzekucji komorniczej. Proces sprzedaży aktywów, zwłaszcza nieruchomości, również trwa długo. Przepisy prawne wymagają przeprowadzenia publicznej licytacji, a sprzedaż z ręki do ręki jest możliwa tylko za cenę ustaloną w uchwale wspólników, co często jest trudne do osiągnięcia.
Kolejnym etapem w procesie likwidacji jest rozdział majątku pomiędzy wspólników. Ma to miejsce, o ile po uregulowaniu zobowiązań wobec wierzycieli w kasie spółki pozostają środki pieniężne. Podział majątku przeprowadza się w zgodzie z udziałami poszczególnych wspólników – chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Warto zaznaczyć, że podział majątku jest istotnym momentem – przed jego przystąpieniem konieczne jest przygotowanie sprawozdania finansowego z dniem poprzedzającym podział, ogłoszenie go w siedzibie spółki oraz jego złożenie w sądzie rejestrowym.
Rozpoczyna się również ostatni etap likwidacji wraz z przekazaniem sprawozdania do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). W tym etapie chodzi o wykreślenie spółki z rejestru, a wniosek w tej sprawie jest składany w tym samym dokumencie. Wraz z tym wnioskiem, likwidatorzy przedstawiają oświadczenie, że proces likwidacji został zakończony, a wszystkie działania likwidacyjne zostały wykonane. Oznacza to, że bieżące interesy spółki zostały zakończone, wierzytelności spłacone, zobowiązania uregulowane, a majątek spółki został rozprzedany. Dodatkowo potwierdzają brak toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, czy komorniczych, oraz zaspokojenie wszystkich wierzytelności. Informują także o mianowaniu przechowawcy ksiąg i dokumentów spółki, która została zlikwidowana. Wniosek o wykreślenie podlega opłacie w kwocie 300 zł za sam wniosek i 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Likwidatorzy mają również szereg obowiązków wobec Urzędu Skarbowego (US) i Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS). Obejmują one złożenie formularzy NIP-8 oraz VAT-Z, przekazywanie deklaracji podatkowych oraz sprawozdań finansowych. Ponadto muszą zająć się rozwiązaniem umów z pracownikami i wyrejestrowaniem ich z ZUS.